New York zur Zeit der Prohibition. Robert De Niro ("Noodles") und James Woods ("Max") spielen lebenslange Freunde, die sich bereits als Kinder mit Erpressungen und Schmuggeleien den einen oder anderen Dollar dazu verdienen. Doch Ehrgeiz und Habgier zerstören die jahrzehntelange Freundschaft und ihr Aufstieg zu Gangsterbossen endet schließlich in Mord und Korruption sowie einem unvorstellbaren Verrat Tuesday Weld, Joe Pesci, Jennifer Connelly, Elizabeth McGovern, Treat Williams und Louise Fletche ...