Simba ist jetzt König der Löwen. Mit Hilfe seiner alten Freunde Timon und Pumbaa muss er seine temperamentvolle, eigenwillige Tochter Kiara aufziehen und zeigt ihr ihre Rolle im Kreislauf des Lebens. Doch die Kluft zwischen dem Schattenland und dem geweihten Land ist tiefer denn je. Zira, die Wittwe von Scar, hat es auf den Thron des geweihten Landes abgesehen und bildet Kovu für eine Rachemission aus, nämlich Simba zu töten. Doch als Kovu Kiara begegnet und ihr sogar das Leben rettet, verlieben ...